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Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)

2021-05-01 ↔ 2021-01-01

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2021-05-01 2021-01-01

Art. 622

Art. 622
1. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber. Sie können als Wertpapiere ausgegeben werden. Die Statuten können bestimmen, dass sie als Wertrechte nach Artikel 973c oder 973d oder als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes vom 3. Oktober 2008 (BEG) ausgegeben werden.
1. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber. Als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes vom 3. Oktober 2008 ausgegebene Aktien werden aktienrechtlich entweder als Namen- oder Inhaberaktien ausgestaltet.
1bis. Inhaberaktien sind nur zulässig, wenn die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder die Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG ausgestaltet und bei einer von der Gesellschaft bezeichneten Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen sind.
1bis. Inhaberaktien sind nur zulässig, wenn die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder die Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes vom 3. Oktober 2008 ausgestaltet und bei einer von der Gesellschaft bezeichneten Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen sind.
2. Beide Arten von Aktien können in einem durch die Statuten bestimmten Verhältnis nebeneinander bestehen.
2. Beide Arten von Aktien können in einem durch die Statuten bestimmten Verhältnis nebeneinander bestehen.
2bis. Eine Gesellschaft mit Inhaberaktien muss im Handelsregister eintragen lassen, ob sie Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder ihre Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind.
2bis. Eine Gesellschaft mit Inhaberaktien muss im Handelsregister eintragen lassen, ob sie Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder ihre Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind.
2ter. Werden sämtliche Beteiligungspapiere dekotiert, so muss die Gesellschaft die bestehenden Inhaberaktien innerhalb einer Frist von sechs Monaten entweder in Namenaktien umwandeln oder als Bucheffekten ausgestalten.
2ter. Werden sämtliche Beteiligungspapiere dekotiert, so muss die Gesellschaft die bestehenden Inhaberaktien innerhalb einer Frist von sechs Monaten entweder in Namenaktien umwandeln oder als Bucheffekten ausgestalten.
3. Die Statuten können bestimmen, dass Namenaktien später in Inhaberaktien oder Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden sollen oder dürfen.
3. Die Statuten können bestimmen, dass Namenaktien später in Inhaberaktien oder Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden sollen oder dürfen.
4. Der Nennwert der Aktie muss mindestens 1 Rappen betragen.
4. Der Nennwert der Aktie muss mindestens 1 Rappen betragen.
5. Die Aktientitel müssen durch mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates unterschrieben sein. Die Gesellschaft kann bestimmen, dass auch auf Aktien, die in grosser Zahl ausgegeben werden, mindestens eine Unterschrift eigenhändig beigesetzt werden muss.
5. Die Aktientitel müssen durch mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates unterschrieben sein. Die Gesellschaft kann bestimmen, dass auch auf Aktien, die in grosser Zahl ausgegeben werden, mindestens eine Unterschrift eigenhändig beigesetzt werden muss.

Art. 697i

...

Art. 697i
1. Wer Inhaberaktien einer Gesellschaft erwirbt, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, muss den Erwerb, seinen Vor- und seinen Nachnamen oder seine Firma sowie seine Adresse innert Monatsfrist der Gesellschaft melden.
2. Der Aktionär hat den Besitz der Inhaberaktie nachzuweisen und sich wie folgt zu identifizieren:
a. als natürliche Person: durch einen amtlichen Ausweis mit Fotografie, namentlich durch den Pass, die Identitätskarte oder den Führerausweis, im Original oder in Kopie;
b. als schweizerische juristische Person: durch einen Handelsregisterauszug;
c. als ausländische juristische Person: durch einen aktuellen beglaubigten Auszug aus dem ausländischen Handelsregister oder durch eine gleichwertige Urkunde.
3. Der Aktionär muss der Gesellschaft jede Änderung seines Vor- oder seines Nachnamens oder seiner Firma sowie seiner Adresse melden.
4. Die Meldepflicht besteht nicht, wenn die Inhaberaktien nach dem Bucheffektengesetz vom 3. Oktober 2008 als Bucheffekten ausgestaltet sind. Die Gesellschaft bezeichnet die Verwahrungsstelle, bei der die Inhaberaktien hinterlegt oder ins Hauptregister eingetragen werden; die Verwahrungsstelle muss in der Schweiz sein.

Art. 697k

...

Art. 697k
1. Die Generalversammlung kann vorsehen, dass die Meldungen nach den Artikeln 697i und 697j, die Inhaberaktien betreffen, nicht der Gesellschaft zu erstatten sind, sondern einem Finanzintermediär im Sinne des Geldwäschereigesetzes vom 10. Oktober 1997.
2. Der Verwaltungsrat bezeichnet den Finanzintermediär und macht den Aktionären bekannt, wen er bezeichnet hat.
3. Der Finanzintermediär hat der Gesellschaft jederzeit darüber Auskunft zu geben, für welche Inhaberaktien die vorgeschriebenen Meldungen erstattet und der Besitz nachgewiesen wurden.

Art. 697l

Art. 697l
1. Die Gesellschaft führt ein Verzeichnis über die ihr gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen.
1. Die Gesellschaft führt ein Verzeichnis über die Inhaberaktionäre sowie über die der Gesellschaft gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen.
2. Dieses Verzeichnis enthält den Vor- und den Nachnamen sowie die Adresse der wirtschaftlich berechtigten Personen.
2. Dieses Verzeichnis enthält den Vor- und den Nachnamen oder die Firma sowie die Adresse der Inhaberaktionäre und der wirtschaftlich berechtigten Personen. Es enthält die Staatsangehörigkeit und das Geburtsdatum der Inhaberaktionäre.
3. Die Belege, die einer Meldung nach Artikel 697j zugrunde liegen, müssen nach der Streichung der Person aus dem Verzeichnis während zehn Jahren aufbewahrt werden.
3. Die Belege, die einer Meldung nach den Artikeln 697i und 697j zugrunde liegen, müssen während zehn Jahren nach der Streichung der Person aus dem Verzeichnis aufbewahrt werden.
4. Das Verzeichnis muss so geführt werden, dass in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden kann.
4. Hat die Gesellschaft nach Artikel 697k einen Finanzintermediär bezeichnet, so ist dieser für die Führung des Verzeichnisses und die Aufbewahrung der Belege zuständig.
5. Das Verzeichnis muss so geführt werden, dass in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden kann.

Art. 731b

Art. 731b
1. Ein Aktionär oder ein Gläubiger kann dem Gericht bei folgenden Mängeln in der Organisation der Gesellschaft beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen:
1. Ein Aktionär oder ein Gläubiger kann dem Gericht bei folgenden Mängeln in der Organisation der Gesellschaft beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen:
1. Der Gesellschaft fehlt eines der vorgeschriebenen Organe.
1. Der Gesellschaft fehlt eines der vorgeschriebenen Organe.
2. Ein vorgeschriebenes Organ der Gesellschaft ist nicht richtig zusammengesetzt.
2. Ein vorgeschriebenes Organ der Gesellschaft ist nicht richtig zusammengesetzt.
3. Die Gesellschaft führt das Aktienbuch oder das Verzeichnis über die ihr gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen nicht vorschriftsgemäss.
3. Die Gesellschaft führt das Aktienbuch oder das Verzeichnis über die ihr gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen nicht vorschriftsgemäss.
4. Die Gesellschaft hat Inhaberaktien ausgegeben, ohne dass sie Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind.
4. ...
5. Die Gesellschaft hat an ihrem Sitz kein Rechtsdomizil mehr.
5. Die Gesellschaft hat an ihrem Sitz kein Rechtsdomizil mehr.
1bis. Das Gericht kann insbesondere:
1bis. Das Gericht kann insbesondere:
1. der Gesellschaft unter Androhung ihrer Auflösung eine Frist ansetzen, binnen deren der rechtmässige Zustand wiederherzustellen ist;
1. der Gesellschaft unter Androhung ihrer Auflösung eine Frist ansetzen, binnen deren der rechtmässige Zustand wiederherzustellen ist;
2. das fehlende Organ oder einen Sachwalter ernennen;
2. das fehlende Organ oder einen Sachwalter ernennen;
3. die Gesellschaft auflösen und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen.
3. die Gesellschaft auflösen und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen.
2. Ernennt das Gericht das fehlende Organ oder einen Sachwalter, so bestimmt es die Dauer, für die die Ernennung gültig ist. Es verpflichtet die Gesellschaft, die Kosten zu tragen und den ernannten Personen einen Vorschuss zu leisten.
2. Ernennt das Gericht das fehlende Organ oder einen Sachwalter, so bestimmt es die Dauer, für die die Ernennung gültig ist. Es verpflichtet die Gesellschaft, die Kosten zu tragen und den ernannten Personen einen Vorschuss zu leisten.
3. Liegt ein wichtiger Grund vor, so kann die Gesellschaft vom Gericht die Abberufung von Personen verlangen, die dieses eingesetzt hat.
3. Liegt ein wichtiger Grund vor, so kann die Gesellschaft vom Gericht die Abberufung von Personen verlangen, die dieses eingesetzt hat.
4. Die zur Liquidation der Gesellschaft nach den Vorschriften über den Konkurs eingesetzten Liquidatoren haben, sobald sie eine Überschuldung feststellen, das Gericht zu benachrichtigen; es eröffnet den Konkurs.
4. Die zur Liquidation der Gesellschaft nach den Vorschriften über den Konkurs eingesetzten Liquidatoren haben, sobald sie eine Überschuldung feststellen, das Gericht zu benachrichtigen; es eröffnet den Konkurs.

Art. 973c

Art. 973c
1. Der Schuldner kann einfache Wertrechte ausgeben oder vertretbare Wertpapiere oder Globalurkunden, die einem einzigen Aufbewahrer anvertraut sind, durch einfache Wertrechte ersetzen, sofern die Ausgabebedingungen oder seine Statuten dies vorsehen oder die Hinterleger dazu ihre Zustimmung erteilt haben.
1. Der Schuldner kann Rechte mit gleicher Funktion wie Wertpapiere (Wertrechte) ausgeben oder vertretbare Wertpapiere oder Globalurkunden, die einem einzigen Aufbewahrer anvertraut sind, durch Wertrechte ersetzen, sofern die Ausgabebedingungen oder die Gesellschaftsstatuten dies vorsehen oder die Hinterleger dazu ihre Zustimmung erteilt haben.
2. Der Schuldner führt über die von ihm ausgegebenen Wertrechte ein Buch, in das die Anzahl und Stückelung der ausgegebenen Wertrechte sowie die Gläubiger einzutragen sind. Das Buch ist nicht öffentlich.
2. Der Schuldner führt über die von ihm ausgegebenen Wertrechte ein Buch, in das die Anzahl und Stückelung der ausgegebenen Wertrechte sowie die Gläubiger einzutragen sind. Das Buch ist nicht öffentlich.
3. Die Wertrechte entstehen mit Eintragung in das Buch und bestehen nur nach Massgabe dieser Eintragung.
3. Die Wertrechte entstehen mit Eintragung in das Buch und bestehen nur nach Massgabe dieser Eintragung.
4. Zur Übertragung von Wertrechten bedarf es einer schriftlichen Abtretungserklärung. Ihre Verpfändung richtet sich nach den Vorschriften über das Pfandrecht an Forderungen.
4. Zur Übertragung von Wertrechten bedarf es einer schriftlichen Abtretungserklärung. Ihre Verpfändung richtet sich nach den Vorschriften über das Pfandrecht an Forderungen.

Art. 973d
1. Ein Registerwertrecht ist ein Recht, das gemäss einer Vereinbarung der Parteien:
1. in einem Wertrechteregister gemäss Absatz 2 eingetragen ist; und
2. nur über dieses Wertrechteregister geltend gemacht und auf andere übertragen werden kann.
2. Das Wertrechteregister muss die folgenden Anforderungen erfüllen:
1. Es vermittelt den Gläubigern, nicht aber dem Schuldner, mittels technischer Verfahren die Verfügungsmacht über ihre Rechte.
2. Seine Integrität ist geschützt, indem es durch angemessene technische und organisatorische Massnahmen, wie die gemeinsame Verwaltung durch mehrere voneinander unabhängige Beteiligte, gegen unbefugte Veränderungen geschützt ist.
3. Der Inhalt der Rechte, die Funktionsweise des Registers und die Registrierungsvereinbarung sind im Register oder in damit verknüpften Begleitdaten festgehalten.
4. Die Gläubiger können die sie betreffenden Informationen und Registereinträge einsehen sowie die Integrität des sie betreffenden Registerinhalts ohne Zutun Dritter überprüfen.
3. Der Schuldner hat sicherzustellen, dass das Wertrechteregister dessen Zweck entsprechend organisiert ist. Insbesondere ist sicherzustellen, dass das Register jederzeit gemäss Registrierungsvereinbarung funktioniert.

Art. 973e
1. Der Schuldner aus einem Registerwertrecht ist nur an den durch das Wertrechteregister ausgewiesenen Gläubiger sowie gegen entsprechende Anpassung des Registers zu leisten berechtigt und verpflichtet.
2. Er wird durch eine bei Verfall erfolgte Leistung an den durch das Wertrechteregister ausgewiesenen Gläubiger befreit, auch wenn der ausgewiesene nicht der tatsächliche Gläubiger ist, wenn dem Schuldner nicht Arglist oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt.
3. Wer in einem Wertrechteregister vom dort ausgewiesenen Gläubiger ein Registerwertrecht erworben hat, ist in seinem Erwerb zu schützen, auch wenn der Veräusserer zur Verfügung nicht befugt war, es sei denn, der Erwerber handelte beim Erwerb bösgläubig oder grobfahrlässig.
4. Der Schuldner kann der Forderung aus einem Registerwertrecht nur Einreden entgegensetzen, die:
1. entweder gegen die Gültigkeit der Registrierung gerichtet sind oder aus dem Wertrechteregister oder dessen Begleitdaten selbst hervorgehen;
2. ihm persönlich gegen den aktuellen Gläubiger des Registerwertrechts zustehen; oder
3. sich auf die unmittelbare Beziehung des Schuldners zu einem früheren Gläubiger des Registerwertrechts gründen, wenn der aktuelle Gläubiger bei dem Erwerb des Registerwertrechts bewusst zum Nachteil des Schuldners gehandelt hat.

Art. 973f
1. Die Übertragung des Registerwertrechts untersteht den Regeln der Registrierungsvereinbarung.
2. Wird über den Gläubiger eines Registerwertrechts der Konkurs eröffnet, die Pfändung vollzogen oder die Nachlassstundung bewilligt, so sind seine Verfügungen über Registerwertrechte rechtlich verbindlich und Dritten gegenüber wirksam, wenn sie:
1. vorgängig eingebracht wurden;
2. nach den Regeln des Wertrechteregisters oder eines anderen Handelssystems unwiderruflich wurden; sowie
3. innerhalb von 24 Stunden tatsächlich in das Wertrechteregister eingetragen wurden.
3. Steht in Bezug auf dasselbe Recht dem gutgläubigen Empfänger eines Wertpapiers ein gutgläubiger Empfänger des Registerwertrechts gegenüber, so geht der Erste dem Letzteren vor.

Art. 973g
1. Eine Sicherheit kann auch ohne Übertragung des Registerwertrechts errichtet werden, wenn:
1. die Sicherheit im Wertrechteregister ersichtlich ist; und
2. gewährleistet ist, dass ausschliesslich der Sicherungsnehmer im Falle der Nichtbefriedigung über das Registerwertrecht verfügen kann.
2. Im Übrigen richtet sich:
1. das Retentionsrecht an Registerwertrechten nach den für Wertpapiere geltenden Bestimmungen über das Retentionsrecht (Art. 895–898 ZGB);
2. das Pfandrecht an Registerwertrechten nach den für Wertpapiere geltenden Bestimmungen über das Pfandrecht an Forderungen und anderen Rechten (Art. 899–906 ZGB).

Art. 973h
1. Der an einem Registerwertrecht Berechtigte kann verlangen, dass das Gericht das Registerwertrecht kraftlos erklärt, sofern er seine ursprüngliche Verfügungsmacht sowie deren Verlust glaubhaft macht. Nach der Kraftloserklärung kann er sein Recht auch ausserhalb des Registers geltend machen oder auf seine Kosten vom Schuldner die Zuteilung eines neuen Registerwertrechts verlangen. Im Übrigen sind für das Verfahren und die Wirkung der Kraftloserklärung die Artikel 982–986 sinngemäss anwendbar.
2. Die Parteien können eine vereinfachte Kraftloserklärung durch Herabsetzung der Zahl der öffentlichen Aufforderungen oder durch Verkürzung der Fristen vorsehen.

Art. 973i
1. Der Schuldner aus einem Registerwertrecht oder einem Recht, das als solches angeboten wird, hat jedem Erwerber bekannt zu geben:
1. den Inhalt des Wertrechts;
2. die Funktionsweise des Wertrechteregisters sowie die Massnahmen zum Schutz des Funktionierens und der Integrität des Wertrechteregisters nach Artikel 973d Absätze 2 und 3.
2. Er haftet für den Schaden, der dem Erwerber durch unrichtige, irreführende oder den gesetzlichen Anforderungen nicht entsprechende Angaben entsteht, sofern er nicht nachweist, dass er die erforderliche Sorgfalt angewendet hat.
3. Vereinbarungen, welche diese Haftung beschränken oder wegbedingen, sind nichtig.

Art. 1153a
1. Die Parteien können Warenpapiere in der Form von Registerwertrechten vorsehen. Die Artikel 1154 und 1155 sind sinngemäss anwendbar.
2. Die Unterschrift des Ausstellers kann entfallen, wenn der Titel ihm auf andere Weise eindeutig zugeordnet werden kann. Der weitere Inhalt des Titels samt dessen Lasten muss im Wertrechteregister selbst oder in damit verknüpften Begleitdaten festgehalten werden.