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Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)

2024-01-01 ↔ 2025-07-08

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2024-01-01 2025-07-08

Art. 259g

Art. 259g
1. Verlangt der Mieter einer unbeweglichen Sache vom Vermieter die Beseitigung eines Mangels, so muss er ihm dazu schriftlich eine angemessene Frist setzen und kann ihm androhen, dass er bei unbenütztem Ablauf der Frist Mietzinse die künftig fällig werden bei einer vom Kanton bezeichneten Stelle hinterlegen wird. Er muss die Hinterlegung dem Vermieter schriftlich ankündigen.
1. Verlangt der Mieter einer unbeweglichen Sache vom Vermieter die Beseitigung eines Mangels, so muss er ihm dazu schriftlich eine angemessene Frist setzen und kann ihm androhen, dass er bei unbenütztem Ablauf der Frist Mietzinse, die künftig fällig werden, bei einer vom Kanton bezeichneten Stelle hinterlegen wird. Er muss die Hinterlegung dem Vermieter schriftlich ankündigen.
2. Mit der Hinterlegung gelten die Mietzinse als bezahlt.
2. Mit der Hinterlegung gelten die Mietzinse als bezahlt.

Art. 624

Art. 624
1. Die Aktien dürfen nur zum Nennwert oder zu einem diesen übersteigenden Betrage ausgegeben werden. Vorbehalten bleibt die Ausgabe neuer Aktien, die an Stelle ausgefallener Aktien treten.
1. Die Aktien dürfen nur zum Nennwert oder zu einem diesen übersteigenden Betrage ausgegeben werden. Vorbehalten bleibt die Ausgabe neuer Aktien, die an Stelle ausgefallener Aktien treten.
2. e 3 ...
23. ...

Art. 684a
1. Hat eine Gesellschaft keine Geschäftstätigkeit und keine verwertbaren Aktiven mehr und ist sie überschuldet, so ist die Übertragung von Aktien nichtig.
2. Hat das Handelsregisteramt im Zusammenhang mit einer Anmeldung einen begründeten Verdacht auf eine solche Aktienübertragung, so fordert es die Gesellschaft auf, ihre aktuelle unterzeichnete und, falls die Gesellschaft eine Revisionsstelle hat, geprüfte Jahresrechnung einzureichen. Kommt die Gesellschaft der Aufforderung nicht nach oder bestätigt die Jahresrechnung den Verdacht, so verweigert das Handelsregisteramt die beantragte Eintragung.
3. Artikel 934 ist vorbehalten.

Art. 706

Art. 706
1. Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten.
1. Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten.
2. Anfechtbar sind insbesondere Beschlüsse, die:
2. Anfechtbar sind insbesondere Beschlüsse, die:
1. unter Verletzung von Gesetz oder Statuten Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken;
1. unter Verletzung von Gesetz oder Statuten Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken;
2. in unsachlicher Weise Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken;
2. in unsachlicher Weise Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken;
3. eine durch den Gesellschaftszweck nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung oder Benachteiligung der Aktionäre bewirken;
3. eine durch den Gesellschaftszweck nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung oder Benachteiligung der Aktionäre bewirken;
4. die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Aktionäre aufheben.
4. die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Aktionäre aufheben.
3–4. ...
34. ...
5. Das Urteil, das einen Beschluss der Generalversammlung aufhebt, wirkt für und gegen alle Aktionäre.
5. Das Urteil, das einen Beschluss der Generalversammlung aufhebt, wirkt für und gegen alle Aktionäre.

Art. 725b

Art. 725b
1. Besteht begründete Besorgnis, dass die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht mehr durch die Aktiven gedeckt sind, so erstellt der Verwaltungsrat unverzüglich je einen Zwischenabschluss zu Fortführungswerten und Veräusserungswerten. Auf den Zwischenabschluss zu Veräusserungswerten kann verzichtet werden, wenn die Annahme der Fortführung gegeben ist und der Zwischenabschluss zu Fortführungswerten keine Überschuldung aufweist. Ist die Annahme der Fortführung nicht gegeben, so genügt ein Zwischenabschluss zu Veräusserungswerten.
1. Besteht begründete Besorgnis, dass die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht mehr durch die Aktiven gedeckt sind, so erstellt der Verwaltungsrat unverzüglich je einen Zwischenabschluss zu Fortführungswerten und Veräusserungswerten. Auf den Zwischenabschluss zu Veräusserungswerten kann verzichtet werden, wenn die Annahme der Fortführung gegeben ist und der Zwischenabschluss zu Fortführungswerten keine Überschuldung aufweist. Ist die Annahme der Fortführung nicht gegeben, so genügt ein Zwischenabschluss zu Veräusserungswerten.
2. Der Verwaltungsrat lässt die Zwischenabschlüsse durch die Revisionsstelle oder, wenn eine solche fehlt, durch einen zugelassenen Revisor prüfen; er ernennt den zugelassenen Revisor.
2. Der Verwaltungsrat lässt die Zwischenabschlüsse durch die Revisionsstelle oder, wenn eine solche fehlt, durch einen zugelassenen Revisor prüfen; er ernennt den zugelassenen Revisor.
3. Ist die Gesellschaft gemäss den beiden Zwischenabschlüssen überschuldet, so benachrichtigt der Verwaltungsrat das Gericht. Dieses eröffnet den Konkurs oder verfährt nach Artikel 173a des Bundesgesetzes vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs.
3. Ist die Gesellschaft gemäss den beiden Zwischenabschlüssen überschuldet, so benachrichtigt der Verwaltungsrat das Gericht. Dieses eröffnet den Konkurs oder verfährt nach Artikel 173a des Bundesgesetzes vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs.
4. Die Benachrichtigung des Gerichts kann unterbleiben:
4. Die Benachrichtigung des Gerichts kann unterbleiben:
1. wenn Gesellschaftsgläubiger im Ausmass der Überschuldung im Rang hinter alle anderen Gläubiger zurücktreten und ihre Forderungen stunden, sofern der Rangrücktritt den geschuldeten Betrag und die Zinsforderungen während der Dauer der Überschuldung umfasst; oder
1. wenn Gesellschaftsgläubiger im Ausmass der Überschuldung im Rang hinter alle anderen Gläubiger zurücktreten und ihre Forderungen stunden, sofern der Rangrücktritt den geschuldeten Betrag und die Zinsforderungen während der Dauer der Überschuldung umfasst; oder
2. solange begründete Aussicht besteht, dass die Überschuldung innert angemessener Frist, spätestens aber 90 Tage nach Vorliegen der geprüften Zwischenabschlüssen, behoben werden kann und dass die Forderungen der Gläubiger nicht zusätzlich gefährdet werden.
2. solange begründete Aussicht besteht, dass die Überschuldung innert angemessener Frist, spätestens aber 90 Tage nach Vorliegen der geprüften Zwischenabschlüsse, behoben werden kann und dass die Forderungen der Gläubiger nicht zusätzlich gefährdet werden.
5. Verfügt die Gesellschaft über keine Revisionsstelle, so obliegen dem zugelassenen Revisor die Anzeigepflichten der eingeschränkt prüfenden Revisionsstelle.
5. Verfügt die Gesellschaft über keine Revisionsstelle, so obliegen dem zugelassenen Revisor die Anzeigepflichten der eingeschränkt prüfenden Revisionsstelle.
6. Der Verwaltungsrat und die Revisionsstelle oder der zugelassene Revisor handeln mit der gebotenen Eile.
6. Der Verwaltungsrat und die Revisionsstelle oder der zugelassene Revisor handeln mit der gebotenen Eile.

Art. 727a

Art. 727a
1. Sind die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht gegeben, so muss die Gesellschaft ihre Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle eingeschränkt prüfen lassen.
1. Sind die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht gegeben, so muss die Gesellschaft ihre Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle eingeschränkt prüfen lassen.
2. Mit der Zustimmung sämtlicher Aktionäre kann auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden, wenn die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat.
2. Mit der Zustimmung sämtlicher Aktionäre kann auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden, wenn die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat. Der Verzicht gilt nur für künftige Geschäftsjahre und muss vor Beginn des Geschäftsjahres beim Handelsregisteramt angemeldet werden.
2bis. Der Anmeldung des Verzichts im Handelsregister muss die Jahresrechnung des zuletzt abgelaufenen Geschäftsjahres beigelegt werden.
3. Der Verwaltungsrat kann die Aktionäre schriftlich um Zustimmung ersuchen. Er kann für die Beantwortung eine Frist von mindestens 20 Tagen ansetzen und darauf hinweisen, dass das Ausbleiben einer Antwort als Zustimmung gilt.
3. Der Verwaltungsrat kann die Aktionäre schriftlich um Zustimmung ersuchen. Er kann für die Beantwortung eine Frist von mindestens 20 Tagen ansetzen und darauf hinweisen, dass das Ausbleiben einer Antwort als Zustimmung gilt.
4. Haben die Aktionäre auf eine eingeschränkte Revision verzichtet, so gilt dieser Verzicht auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung eine eingeschränkte Revision zu verlangen. Die Generalversammlung muss diesfalls die Revisionsstelle wählen.
4. Haben die Aktionäre auf eine eingeschränkte Revision verzichtet, so gilt dieser Verzicht auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung eine eingeschränkte Revision zu verlangen. Die Generalversammlung muss diesfalls die Revisionsstelle wählen.
5. Soweit erforderlich passt der Verwaltungsrat die Statuten an und meldet dem Handelsregister die Löschung oder die Eintragung der Revisionsstelle an.
5. Soweit erforderlich passt der Verwaltungsrat die Statuten an und meldet dem Handelsregister die Löschung oder die Eintragung der Revisionsstelle an.

Art. 787a

Betreffend die Abtretung von Stammanteilen bei überschuldeten Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit und ohne verwertbare Aktiven sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.

Art. 862

Art. 862
1. Die Statuten können insbesondere auch Fonds zur Gründung und Unterstützung von Wohlfahrtseinrichtungen für Angestellte und Arbeiter des Unternehmens sowie für Genossenschafter vorsehen.
1. Die Statuten können insbesondere auch Fonds zur Gründung und Unterstützung von Wohlfahrtseinrichtungen für Angestellte und Arbeiter des Unternehmens sowie für Genossenschafter vorsehen.
2–4. ...
24. ...

Art. 928a

Art. 928a
1. Die Handelsregisterbehörden arbeiten zur Erfüllung ihrer Aufgaben zusammen. Sie erteilen einander diejenigen Auskünfte und übermitteln einander diejenigen Unterlagen, die sie zur Erfüllung ihrer Aufgaben benötigen.
1. Die Handelsregisterbehörden arbeiten zur Erfüllung ihrer Aufgaben zusammen. Sie erteilen einander diejenigen Auskünfte und übermitteln einander diejenigen Unterlagen, die sie zur Erfüllung ihrer Aufgaben benötigen.
2. Sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht, teilen Gerichte und Verwaltungsbehörden des Bundes und der Kantone den Handelsregisterämtern Tatsachen mit, die eine Pflicht zur Eintragung, Änderung oder Löschung im Handelsregister begründen.
2. Sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht, teilen Gerichte und Verwaltungsbehörden des Bundes und der Kantone den Handelsregisterämtern Tatsachen mit, die eine Pflicht zur Eintragung, Änderung oder Löschung im Handelsregister begründen.
2bis. Die Oberaufsichtsbehörde des Bundes über das Handelsregister sorgt dafür, dass die zentrale Datenbank Personen keine Einträge enthält, die mit dem Tätigkeitsverbot nach Artikel 67 des Strafgesetzbuchs, Artikel 50 des Militärstrafgesetzes vom 13. Juni 1927 oder Artikel 16a Absatz 1 des Jugendstrafgesetzes vom 20. Juni 2003 unvereinbar sind. Sie prüft insbesondere die gemäss Artikel 64a des Strafregistergesetzes vom 17. Juni 2016 gemeldeten Tätigkeitsverbote auf ihre Vereinbarkeit mit den in der zentralen Datenbank Personen eingetragenen Funktionen.
2ter. Stellt sie eine Unvereinbarkeit fest, so informiert sie das zuständige kantonale Handelsregisteramt.
2quater. Das kantonale Handelsregisteramt fordert die Rechtseinheit auf, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen.
3. Auskünfte und Mitteilungen erfolgen gebührenfrei.
3. Auskünfte und Mitteilungen erfolgen gebührenfrei.

Art. 928b

Art. 928b
1. Die Oberaufsichtsbehörde des Bundes betreibt die zentralen Datenbanken über die Rechtseinheiten und die Personen, die in den kantonalen Registern eingetragen sind. Die zentralen Datenbanken dienen der Verknüpfung der Daten, der Unterscheidung und dem Auffinden der eingetragenen Rechtseinheiten und Personen.
1. Die Oberaufsichtsbehörde des Bundes über das Handelsregister betreibt die zentralen Datenbanken über die Rechtseinheiten und die Personen, die in den kantonalen Registern eingetragen sind. Die zentralen Datenbanken dienen der Verknüpfung der Daten, der Unterscheidung und dem Auffinden der eingetragenen Rechtseinheiten und Personen.
2. Die Datenerfassung für die zentrale Datenbank Rechtseinheiten obliegt der Oberaufsichtsbehörde des Bundes. Diese macht die öffentlichen Daten der Rechtseinheiten für Einzelabfragen im Internet gebührenfrei zugänglich.
2. Die Datenerfassung für die zentrale Datenbank Rechtseinheiten obliegt der Oberaufsichtsbehörde des Bundes über das Handelsregister. Diese macht die öffentlichen Daten der Rechtseinheiten für Einzelabfragen im Internet gebührenfrei zugänglich.
3. Die Datenerfassung für die zentrale Datenbank Personen obliegt den Handelsregisterämtern.
3. Die Datenerfassung für die zentrale Datenbank Personen obliegt den Handelsregisterämtern. Die Oberaufsichtsbehörde des Bundes über das Handelsregister macht die Daten der natürlichen Personen für Einzelabfragen im Internet gebührenfrei zugänglich.
4. Der Bundist für die Sicherheit der Informationssysteme und die Rechtmässigkeit der Datenbearbeitung verantwortlich.
4. Der Bundist für die Sicherheit der Informationssysteme und die Rechtmässigkeit der Datenbearbeitung verantwortlich.

Art. 942

Art. 942
1. Verfügungen der Handelsregisterämter können innert 30 Tagen nach deren Eröffnung angefochten werden.
1. Verfügungen der Handelsregisterämter können innert 30 Tagen nach deren Eröffnung angefochten werden.
2. Jeder Kanton bezeichnet ein oberes Gericht als einzige Beschwerdeinstanz.
2. Jeder Kanton bezeichnet ein oberes Gericht als einzige Beschwerdeinstanz.
3. Die kantonalen Gerichte teilen ihre Entscheide unverzüglich dem Handelsregisteramt mit und eröffnen sie der Oberaufsichtsbehörde des Bundes.
3. Die kantonalen Gerichte teilen ihre Entscheide unverzüglich dem Handelsregisteramt mit und eröffnen sie der Oberaufsichtsbehörde des Bundes über das Handelsregister.